На его подготовку потребовалось время — но, как оказалось, задержка лишь увеличила шансы немцев на успех. Англичане пришли к выводу, что сражение закончено, вследствие чего командующему армией «Нил» О'Коннору был предоставлен отпуск. 7‑ю бронетанковую дивизию, сыгравшую главную роль в завершившейся операции, отвели на отдых в Египет, ее место заняла 2‑я бронетанковая, не имеющая боевого опыта. Австралийских ветеранов перебросили в Грецию, заменив их некомплектной 9‑й пехотной дивизией. И, главное, никто в английской армии не ожидал активных действий от немецко–итальянской коалиции.
2 апреля Роммель бросил в атаку 50 танков (все, что у него было) и две свежие итальянские дивизии. Ним, командовавший английской армией в отсутствие О'Коннора, растерялся и выпустил из рук управление войсками. В конце концов он решил, что два отряда Роммеля, действующие изолированно друг от друга — это два сильные группировки, осуществляющие охватывающий маневр. По этому поводу он 3 апреля оставил Бенгази. О'Коннор срочно вернулся из отпуска, но уже 6 апреля автомобиль с обоими британскими командующими был захвачен немецкими частями.
По мере отступления одна английская дивизия теряет все свои танки, вторая попадает в окружение. «Фольксвагены» и грузовики поднимают тучи пыли, «Мессершмитты» препятствуют всякому наблюдению с воздуха, в результате чего командир дивизии, уверенный в том, что он отрезан значительно превосходящими силами, капитулирует перед двумя батальонами неполного состава. К 11 апреля англичан в Ливии не осталось, держалась только крепость Тобрук на побережье Средиземного моря.
За две недели Роммель прошел 500 километров, но Черчилль приказал удерживать Тобрук любой ценой и при любых обстоятельствах. История крепости Сен — Жан д'Акр начала повторяться.
Предоставить Тобрук своей судьбе Роммель не мог. Англичане удержали господство на Средиземном море и могли снабжать крепость сколь угодно долго. Могли они и перебросить в Тобрук — в дополнение к 9‑й дивизии, 18‑й бригаде и полусотне танков — еще пару–друтую высших соединений. Это означало, что Тобрук становился неопределенной фланговой угрозой; по мере продвижения в Египет крепость все более и более явно контролировала бы коммуникационные линии итало–немецких войск, ориентированные на Триполи.
Но, атакуя Тобрук, Роммель сразу терял преимущество в подвижности. Между тем силы, сосредоточенные в крепости, превосходили весь немецкий контингент «Африканского корпуса», в то время как на границе Ливии и Египта оставалась британская армия «Нил». Роммель все–таки попытался нанести удар, но успеха не имел, а вдобавок потерял 16 из 38 остававшихся у него танков.
Пока с 11 по 16 апреля происходили все эти события, итальянское командование в Северной Африке обратилось в Рим с жалобой на немецкого союзника. Рим, в свою очередь, пожаловался на Роммеля в Берлин, в результате чего в Ливию срочно вылетел генерал Паулюс, направленный Гальде–ром, «чтобы помешать этому солдату окончательно сойти с ума». Паулюс не отличался сильным характером, и Роммель, подмявший под себя итальянских генералов старше его возрастом и чином, легко подчинил Паулюса себе. Подчинил настолько, что представитель ОКХ санкционировал второй штурм Тобрука.
Роммель атаковал ночью и к рассвету 1 мая прорвал внешний рубеж обороны Тобрука. Танки устремились к порту, но попали на минное поле, в результате из 40 машин была потеряна почти половина Австралийцы под командованием генерала Мурсхеда сражались цепко и активно, итальянцы же отказывались идти в атаку. К 3 мая ситуация определилась: немцы захватили часть внешнего обвода обороны крепости, но овладеть ею были не в состоянии. Расстроенный Паулюс отбыл в Берлин, запретив новые попытки штурма. 12 мая в Александрию прибыл конвой «Тайгер», направленный по просьбе Уэйвелла, нового командующего английскими войсками в Египте. Адмиралы и генералы возражали против посылки конвоя, пока не устранена опасность вторжения на Британские острова, но У. Черчилль сумел настоять на своем. Пятьдесят семь танков затонули вместе с одним из транспортов, но остальные 238 прибыли в Африку. Здесь были почти все танки «Матильда», которые на тот момент имела английская армия.
Уэйвелл контратаковал. Это решение, несомненно, было правильным, но генерал допустил типичную английскую ошибку: перед большим наступлением он решил провести сравнительно маленькое, чтобы «изучить обстановку и захватить выгодные исходные позиции». В результате Роммель уяснил не только планы противника, но и рисунок его наступления, а главное — то, что наступление будет поддержано танками. Противопоставить этим танкам было нечего, но Роммель не смутился, использовав вместо противотанковых пушек 88‑мм зенитки, как это практиковалось еще во Франции. 88‑мм буксируемое зенитное орудие было дорогим и имело весьма заметный силуэт, зато могло вести огонь прямой наводкой на 2,5–3 километра, при этом имея крайне высокую бронепробиваемость. В «Африканском корпусе» имелось всего 12 таких пушек, но они были размещены таким образом, чтобы создать огневые ловушки на наиболее вероятных направлениях наступления.
К началу сражения Роммель имел вместе со всеми подкреплениями около 100 танков, половина из них находилась в районе Тобрука. Уэйвелл развернул на границе с Ливией 200 пушечных танков.
Марш английских войск на сближение с неприятелем начался вечером 14 июня и продолжался всю ночь. Танкисты хотели атаковать с ходу, еще до рассвета, но высшие инстанции приказали ждать пока подойдет артиллерия и станет достаточно светло для того, чтобы она могла открыть огонь. Увы, пушки застряли в песках, и утром «Матильды» пошли в атаку одни. Они сразу же попали в одну из подготовленных артиллерийских ловушек, и командир успел передать лишь одно сообщение: «Они разносят мои танки на куски».