В центре 45 немецких дивизий (7 танковых и 3 моторизованных) стояли против 16 французских.
На линии Мажино 49 французских и 1 британская дивизия собирались отражать атаку 17 дивизий группы армий фон Лееба.
Немцы не потеряли даром семь месяцев, прошедших между Польской и Французской кампаниями: в наступлении на западе участвовали уже не отдельные танковые корпуса, а полнокровные танковые группы.
С первых же часов группа армий «Б» завязала ожесточенные бои в Голландии и Северной Бельгии. Воздушно–десантные войска общей численностью в 4 парашютных батальона и один посадочно–десантный полк высадились в Гааге и Роттердаме, 9‑я танковая дивизия в одиночку прорвала оборону и проникла в «крепость «Голландия»». На пятый день Голландия капитулировала, не дождавшись уже подходивший 7‑й французской армии. В Бельгии 75 десантников захватили ключевой форт Эбен — Эмаэль, прикрывающий границу и мосты через канал Альберта, другая штурмовая группа взяла под контроль мосты через канал и реку Маас.
Фронт бельгийцев оказался прорван в первый же день наступления, их войска отхлынули назад, мешая организованному продвижению англо–французских войск к реке Диль. Все эти героические действия немецких войск, в широких масштабах применивших «стратегию чуда», не имели никакого стратегического значения — они лишь привлекали к себе 1‑ю группу армий и удерживали все внимание союзного командования.
Южнее, в Арденнах, наступление осуществлялось по совершенно иной тактической схеме, которую можно охарактеризовать поговоркой «против лома нет приема». Танковые корпуса Гудериана, Рейнгарда и Гота, поддерживаемые тремя полевыми армиями, за три дня преодолели Арденны, отбросили армию Корапа к Маасу и нащупали стык между 2‑й и 9‑й армиями союзников. Утром 14 мая немцы уже имели плацдарм на западном берегу Мааса, а к исходу следующего дня обогнали в движении на запад последние части французов и вышли на оперативный простор.
С этого момента для немцев более серьезной проблемой в развитии операции стали трения между собственными командными инстанциями, нежели сопротивление союзников.
Последние лишь 16 мая отменили марш–маневр в Бельгии и приступили к безнадежной задаче спасения того, что еще можно было спасти. Под Дюнкерком англичане организовали героическую эвакуацию, переправив на британский берег большую часть своего экспедиционного корпуса (разумеется, без тылов, транспорта и тяжелого вооружения). По сей день считается, что Гитлер специально остановил танковые части Гудериана перед Дюнкерком, не желая напрасно губить «расово близких» британских солдат. В рамках другой схемы «сборки» Второй Мировой войны Дюнкерк — первое стратегическое поражение Гитлера и несомненная победа англичан, сохранивших свою армию. В действительности, как будет показано в следующем сюжете, эвакуация экспедиционного корпуса была лишь малозначащим эпизодом сражения на Западе.
Более важным было то обстоятельство, что постоянные «стоп–приказы» снизили темп наступления и дали союзникам возможность создать новую линию обороны по реке Сомма. Немцам пришлось потерять время на перегруппировку войск и подготовку новой наступательной операции. Сама эта операция («Рот») развивалась неожиданно тяжело — но теперь, после вывода из войны Бельгии и Голландии, эвакуации британского экспедиционного корпуса и разгрома 1‑й группы армий, немцы имели подавляющее превосходство в силах. 10 июня, когда все уже было кончено, Италия наконец решила «выполнить союзнический долг» и нанести Франции удар в спину. «Мне нужно несколько десятков убитых, чтобы сесть за стол переговоров», — цинично объявил Муссолини.
Отдадим французам должное: при полном развале обороны, в условиях уже наступившей военной катастрофы горстка солдат, оставшаяся в Альпах, остановила наступление итальянцев и отбросила их к границе. Воистину, не было в войне солдат хуже итальянцев и более бездарного командования, чем итальянское!
Началось «доигрывание» первого этапа Мировой войны. 10 июня союзные войска оставили Норвегию, 24 июня капитулировала Франция. Между этими датами Советский Союз закончил свою игру в Прибалтике: с 14 по 16 июня Литве, Латвии и Эстонии были предъявлены ультиматумы о вводе дополнительных частей Красной Армии. Ультиматумы были приняты, затем последовало то, что ныне называется «оранжевыми революциями» — хорошо организованные массовые демонстрации, смена правительств и новые выборы. Уже в начале августа 1940 года все три прибалтийские республики присоединилась к СССР.
Одновременно наступила очередь Бессарабии и Северной Буковины. 26 июня Молотов предъявил румынскому послу в Москве Г. Давидеску ультиматум с требованием вернуть Советскому Союзу Бессарабию, оккупированную румынскими войсками в марте 1918 года. Когда немецкий посол Шу–ленбург попытался прозондировать ситуацию, ему было впрямую заявлено, что в случае отказа от ультиматума советские войска начнут наступление.
Надо сказать, что требование вернуть Бессарабию было вполне законным. Румыния захватила эту территорию в самом начале 1918 года, затем после короткой войны с Советской Россией подписала договор с обязательством ее вернуть — но тут же под сурдинку Брестского мира отказалась его выполнять. Кстати, суверенитет Румынии над Бессарабией не был признан даже Лигой Наций.
Сложнее было с Северной Буковиной — эта территория никогда не принадлежала России, была населена украинцами и до Первой Мировой войны вместе с Галицией относилась к землям Австрийской короны (Цислейтания). Однако руководство союзников почему–то решило передать ее не Польше, а Румынии. В любом случае провозглашенный в Версале принцип права наций на самоопределение давал основание требовать присоединения этой территории к Украине — кстати, именно на основе этого принципа уже после войны к Украинской ССР была присоединена Закарпатская Украина (Под–карпатская Русь), ранее принадлежавшая к землям Венгерской короны, а потом ставшая частью Чехословакии.